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                國家工商行政管理總局令第11號--《公司注冊資本登記管理規定》
                http://www.w2981.cn    2009-11-19    政策法規     我要評論(0)

                公司注冊資本登記管理規定


                  第一條 為了加強對公司注冊資本的登記管理,規范公司登記行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司登記管理條例》)等有關(guān)規定,制定本規定。

                  第二條 公司注冊資本是公司登記機關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實(shí)繳或者認繳的出資額。
                  
                  第三條 公司登記機關(guān)依據法律、行政法規和國家有關(guān)規定登記公司的注冊資本,對符合規定的,予以登記;對不符合規定的,不予登記。

                  第四條 公司注冊資本數額、股東或者發(fā)起人的出資方式,應當符合法律、行政法規的有關(guān)規定。

                  第五條 公司設立登記或者注冊資本變更登記必須經(jīng)法定驗資機構驗資并出具驗資證明。

                  第六條 《公司法》規定必須進(jìn)行評估作價(jià)的出資,應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)后,由驗資機構進(jìn)行驗資。

                  第七條 公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)出資的,股東或者發(fā)起人應當對其擁有所有權;以土地使用權出資的,股東或者發(fā)起人應當擁有土地使用權。

                  第八條 公司設立登記,股東或者發(fā)起人以貨幣出資的,應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開(kāi)設的臨時(shí)賬戶(hù)。

                  第九條 公司設立登記,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權出資的,公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定,并于公司成立后六個(gè)月內依照有關(guān)規定辦理轉移過(guò)戶(hù)手續,報公司登記機關(guān)備案。

                  第十條 注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的,其所占注冊資本的比例應當符合國家有關(guān)規定。工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)中屬于國家規定的高新技術(shù)成果,其作價(jià)金額超過(guò)公司注冊資本20%的,應當經(jīng)省級以上科技主管部門(mén)認定。

                  第十一條 設立公司的驗資證明應當載明以下內容:

                  (一)名稱(chēng);
                  (二)類(lèi)型;
                  (三)股東或者發(fā)起人的名稱(chēng)或者姓名;
                  (四)股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式;以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例;
                  (五)股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資情況。以貨幣出資的說(shuō)明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額、開(kāi)戶(hù)銀行和臨時(shí)賬戶(hù)及賬號;以非貨幣出資的說(shuō)明其權屬情況、轉移或者承諾情況;
                  以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權出資的評估情況和評估結果以及工業(yè)產(chǎn)權,非專(zhuān)利技術(shù)所占注冊資本的比例;
                  (六)其他事項。

                  第十二條 公司增加注冊資本,以貨幣出資的,股東或者發(fā)起人應當將出資足額存入公司的賬戶(hù)并經(jīng)驗資機構驗資;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權出資的,股東或者發(fā)起人應當在依法辦理財產(chǎn)轉移手續后,經(jīng)評估、驗資機構評估、驗資。

                  第十三條 公司減少注冊資本,應當符合《公司法》規定的程序,減少后的注冊資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。

                  第十四條 公司變更注冊資本應當修改公司章程。

                  第十五條 變更注冊資本的驗資證明應當載明以下內容:

                  (一)名稱(chēng);
                  (二)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱(chēng)或者姓名;
                  (三)變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式;
                  (四)變更前后的注冊資本數額;
                  (五)增加注冊資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的,應當說(shuō)明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開(kāi)戶(hù)銀行和入資賬戶(hù)及賬號;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權出資的,應當說(shuō)明股東辦理財產(chǎn)權轉移手續的情況、評估情況;以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本的,應當說(shuō)明轉增數額、公司實(shí)施基準日期、財務(wù)報表的調整情況、轉增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉增后股東的出資額;
                  (六)減少注冊資本的,應當說(shuō)明公司履行《公司法》規定程序情況和股東對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。

                  第十六條 有限責任公司成立后,作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程規定數額的,應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權應當重新進(jìn)行評估作價(jià)。公司注冊資本應當進(jìn)行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

                  第十七條 有限責任公司的股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權出資,在規定時(shí)間內,未能辦理財產(chǎn)權轉移手續的,交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數額,股東會(huì )應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應修改公司章程。
                股份有限公司的發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權出資,在規定時(shí)間內,未能辦理財產(chǎn)權轉移手續的,交付該出資的發(fā)起人應當以其它出資方式補交其數額,股東大會(huì )應當對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。

                  股東或者發(fā)起人補交的出資應當符合本規定并由驗資機構進(jìn)行驗證,出具驗資證明,并報公司登記機關(guān)備案。

                  第十八條 公司成立后,公司登記機關(guān)發(fā)現公司涉嫌注冊資本不實(shí)的,可以要求公司到指定的驗資機構進(jìn)行驗證,并要求其在規定期限內提交驗資證明。

                  第十九條 股東或者發(fā)起人以非貨幣出資,未按照本規定第九條的規定辦理轉移過(guò)戶(hù)手續,或者轉移過(guò)戶(hù)的出資未達到公司章程規定的注冊資本數額的,屬于虛假出資行為。

                  第二十條 股東或者發(fā)起人未按規定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規定辦理財產(chǎn)轉移手續;公司虛報注冊資本;股東或者發(fā)起人虛假出資的;股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的,公司登記機關(guān)應當依法予以處罰。

                  第二十一條 驗資機構、資產(chǎn)評估機構出具虛假證明文件的,公司登記機關(guān)應當依法予以處罰。

                  第二十二條 外商投資企業(yè)注冊資本的登記管理適用本規定。法律、行政法規另有規定的除外。

                  第二十三條 依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》登記的非全民所有制企業(yè)的注冊資金登記管理,參照本規定執行。

                  第二十四條 本規定自2004年7月1日起施行。1995年12月18日國家工商行政管理局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理暫行規定》同時(shí)廢止。

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